Meu sócio morreu. O que acontece com a empresa?

O que a lei diz

• A quota entra na herança; o cargo de administrador, não

  O Código Civil trata a quota como bem do sócio: com a morte, ela se transmite aos herdeiros. O cargo de administrador é pessoal e termina com a morte, sem passar a ninguém. Se o falecido era o único administrador, os sócios que ficaram nomeiam outro; se era sócio único, o inventariante representa o espólio, que fica com as quotas, e nomeia por alteração contratual quem vai administrar a empresa até a partilha, podendo ser ele mesmo.

  Fonte: Código Civil e Manual de Registro do DREI

• Três saídas, e a regra que vale se ninguém escolher

  Sem escolha, a quota é liquidada: a empresa apura o valor dela e paga aos herdeiros. O Código Civil abre três alternativas: o contrato social pode mandar os herdeiros entrarem; os sócios restantes podem optar por dissolver a sociedade; ou sócios e herdeiros podem acordar que a família substitua o falecido. Os herdeiros não viram sócios automaticamente.

  Fonte: Código Civil

• Como se calcula o que a família recebe

  O Código Civil manda apurar os haveres (a parte do sócio no patrimônio da empresa) por balanço especial na data da morte. O pagamento é em dinheiro, em noventa dias contados da liquidação, salvo acordo ou cláusula contratual diferente. Sem critério no contrato, vale o preço de saída, regra do Código de Processo Civil que o Superior Tribunal de Justiça confirmou em 2025.

  Fonte: Código Civil e Código de Processo Civil

• Até a partilha, ninguém dispõe da quota sozinho

  O Código Civil diz que a herança é um todo indivisível até a partilha, administrado pelo inventariante. Um herdeiro não vende nem cede a quota do falecido sozinho, e o ato não vale contra os demais. O Superior Tribunal de Justiça decidiu em 2017 que um herdeiro, sozinho e em proveito próprio, não pode pedir em juízo o valor da quota do falecido antes do inventário e da partilha; quem pede é o espólio.

  Fonte: Código Civil e Superior Tribunal de Justiça

• O inventário pode ser em cartório, e é ele que produz o documento da Junta

  O Código de Processo Civil permite inventário por escritura pública quando todos os herdeiros são capazes e estão de acordo, assistidos por advogado. Desde agosto de 2024, a norma do CNJ sobre inventário em cartório admite a escritura com herdeiro menor ou incapaz, ou com testamento, sob condições. As vias estão na página sobre inventários e sucessões do site; aqui interessa que a quota é um dos bens da partilha e precisa constar dela.

  Fonte: Código de Processo Civil e Resolução do CNJ sobre inventário em cartório

• O que a Junta Comercial exige, e o que destrava

  A Junta Comercial do Paraná registra a saída do sócio falecido com formal de partilha, escritura pública de partilha ou alvará judicial específico. Enquanto o inventário corre, o inventariante assina as alterações que não transferem patrimônio. Sociedade que fica com um sócio só continua como limitada unipessoal: a Lei do Ambiente de Negócios acabou, em 2021, com o prazo de cento e oitenta dias para repor a pluralidade.

  Fonte: Manual de Registro do DREI, Junta Comercial do Paraná e Lei do Ambiente de Negócios

• Empresa parada por anos: o que mudou e o que continua valendo

  Desde 2021, a Lei do Registro Público de Empresas não prevê mais o cancelamento automático do registro por dez anos sem movimento na Junta. A súmula do Superior Tribunal de Justiça sobre dissolução irregular presume dissolvida a empresa que para de funcionar sem avisar os órgãos; aí as dívidas fiscais podem ser cobradas do administrador. Sobre a quota herdada incide o ITCMD, hoje de 4% no Paraná; a Lei Complementar da reforma tributária manda, desde janeiro de 2026, os Estados adotarem alíquotas progressivas sobre o valor de mercado, o que no Paraná depende de nova lei estadual.

  Fonte: Lei do Registro Público de Empresas, Superior Tribunal de Justiça e Lei Complementar da reforma tributária sobre o ITCMD

O que a análise confere

• O contrato social: se há cláusula sobre morte de sócio, se os herdeiros entram e qual o critério de cálculo da quota.
• Quem administrava a empresa e quem pode assinar por ela hoje.
• Se existe inventário aberto, quem é o inventariante e se a quota foi arrolada entre os bens.
• Quem são os herdeiros e se há menor, incapaz, testamento ou desacordo, pois isso define a via do inventário.
• O valor da quota na data da morte e o valor pelo qual ela será transferida, que muda o imposto de renda.
• A situação da empresa na Junta Comercial e do CNPJ na Receita Federal: ativa, inapta ou baixada.

O que reunir

Nada precisa estar completo para o primeiro contato. Faltando alguma peça, dá para dizer onde obtê-la.

• Contrato social e todas as alterações registradas na Junta Comercial.
• Certidão de óbito do sócio.
• Documentos do inventário, se existir: termo de inventariante, escritura, formal de partilha ou alvará.
• Lista dos herdeiros com documentos pessoais e estado civil do falecido.
• Último balanço e balancetes recentes da empresa.
• Certidão da Junta Comercial e comprovante de situação cadastral do CNPJ.
• Relação de dívidas da empresa e do falecido.

Como o caso é conduzido

1. Primeiro se separa o urgente do definitivo. A empresa precisa de administrador e de acesso ao banco; isso se resolve por alteração contratual assinada pelos sócios que ficaram e, se necessário, pelo inventariante. A sucessão da quota vem depois, no ritmo do inventário.

2. Se o contrato social já diz o que acontece com a quota, a alteração segue a cláusula. O inventário entra só para produzir o documento que a Junta pede. Se o contrato é omisso, sócios e herdeiros definem qual das três saídas querem, e o acordo vai por escrito.

3. Se há acordo, o inventário em cartório costuma ser a via, e a escritura serve de partilha e de documento para a Junta. A quota é avaliada, o ITCMD é recolhido e a alteração contratual vai a registro.

4. Sem acordo sobre o valor ou sobre a entrada dos herdeiros, a apuração de haveres vai a juízo, pelo rito da dissolução parcial, com perito. O inventário segue em paralelo.

5. Se a empresa está parada há anos, o trabalho é de regularização: inventário do sócio morto, reativação ou baixa do CNPJ e alteração contratual com o sócio que ficou.