Sair da sociedade, excluir um sócio ou encerrar a empresa: são três caminhos diferentes

O que a lei diz

• Sair é um direito; excluir exige motivo; dissolver encerra a empresa

  O Código Civil separa três situações: na retirada, o sócio sai por vontade própria; na exclusão, os demais afastam quem descumpriu deveres. Nas duas, a empresa continua, e por isso se fala em dissolução parcial. Na dissolução total, a sociedade é liquidada e deixa de existir.

  Fonte: Código Civil

• A retirada se faz por aviso de sessenta dias

  Em sociedade por prazo indeterminado, o sócio comunica os demais por escrito com sessenta dias de antecedência, sem precisar de motivo nem de ação. O STJ decidiu em 2021 que esse aviso basta para romper o vínculo; a ação judicial serve para calcular o valor sem consenso. Em 2016, o tribunal fixou que a data de referência da conta é o fim dos sessenta dias.

  Fonte: Código Civil e Superior Tribunal de Justiça

• A exclusão fora do processo tem quatro condições

  O Código Civil permite que a maioria do capital exclua o sócio que põe em risco a empresa por atos de inegável gravidade. O contrato social precisa prever a exclusão por justa causa, e a decisão sai em reunião convocada com tempo para o sócio se defender. Na sociedade de dois sócios, desde 2019, a reunião é dispensada; sem cláusula no contrato, a exclusão só acontece por decisão judicial.

  Fonte: Código Civil, alterado pela lei de 2019 sobre exclusão de sócio

• O valor parte do patrimônio na data da saída

  O Código Civil manda apurar os haveres (a parte do sócio no patrimônio da sociedade) por balanço especial na data da saída, pagos em dinheiro em até noventa dias depois da apuração, salvo acordo ou cláusula em contrário. O contrato pode dispor de outro modo, e o Código de Processo Civil manda aplicar primeiro o critério do contrato social. Na omissão, vale o balanço de determinação a valor patrimonial, pelo preço que os bens alcançariam se vendidos.

  Fonte: Código Civil e Código de Processo Civil

• O contrato social manda na conta, e o STJ respeita isso

  O Superior Tribunal de Justiça decidiu em 2021 que o critério de cálculo escrito no contrato social prevalece sobre o critério legal. Em 2025, o tribunal reafirmou que, no silêncio do contrato, vale o balanço de determinação, sem projeção de resultados futuros. O Código de Processo Civil manda avaliar nesse balanço também os bens intangíveis, como marca e carteira de clientes, pelo preço que alcançariam se vendidos na data da saída; o que não entra é a expectativa de lucro futuro.

  Fonte: Superior Tribunal de Justiça e Código de Processo Civil

• O acordo de sócios cobre o que o contrato social não cobre

  O contrato social é público e segue o Manual de Registro do DREI; o acordo de sócios é particular. A Lei das Sociedades Anônimas o regula para as companhias, e o Código Civil permite estendê-lo à limitada que adota essa lei como regra supletiva. Nele cabem desempate, não concorrência, preferência na venda, tag along (o minoritário vende junto, nas mesmas condições) e vesting (participação adquirida aos poucos).

  Fonte: Código Civil, Lei das Sociedades Anônimas e Manual de Registro do DREI

• Mediação e arbitragem são caminhos reconhecidos em lei

  A Lei de Mediação permite que os sócios resolvam o conflito com um mediador, em sessões confidenciais, e o acordo final vale como título executivo. A Lei de Arbitragem permite que o contrato ou o acordo de sócios escolha um árbitro no lugar do juiz, com força de sentença. O Código de Processo Civil manda o juiz estimular a solução consensual em qualquer fase.

  Fonte: Lei de Mediação, Lei de Arbitragem e Código de Processo Civil

O que a análise confere

• O prazo da sociedade: por prazo indeterminado, a saída é por aviso; por prazo determinado, exige justa causa reconhecida em juízo.
• As cláusulas do contrato social sobre retirada, exclusão, critério de cálculo dos haveres e forma de pagamento.
• A existência de acordo de sócios, de regra de desempate e de cláusula de mediação ou arbitragem.
• A data de base da conta: fim do aviso, data da reunião de exclusão ou data definida pelo juiz.
• A situação contábil da empresa: balanços, bens em nome da sociedade e dívidas, inclusive fiscais e trabalhistas.
• Os fatos que podem configurar falta grave e a prova: retiradas sem autorização, concorrência, abandono da função.
• Garantias pessoais do sócio que sai, como aval e fiança, que não terminam com a saída.

O que reunir

Nada precisa estar completo para o primeiro contato. Faltando alguma peça, dá para dizer onde obtê-la.

• Contrato social consolidado e as alterações registradas na Junta Comercial.
• Acordo de sócios, se houver, e qualquer documento assinado por todos sobre regras internas.
• Balanços dos últimos três exercícios e balancete recente.
• Atas de reuniões ou assembleias e mensagens com as deliberações.
• Relação de bens da empresa (imóveis, veículos, máquinas, marcas) e de dívidas em aberto.
• Contratos de empréstimo, aval ou fiança assinados pelos sócios em favor da empresa.
• Notificações, e-mails e mensagens trocadas sobre a saída ou o conflito.
• Prova dos fatos alegados contra o sócio: extratos, contratos com clientes, registro de nova empresa.

Como o caso é conduzido

1. Primeiro, a leitura do contrato social e do acordo de sócios define qual caminho está aberto: retirada, exclusão ou dissolução. Ela também mostra o critério de cálculo já combinado e a data de base.

2. Depois vem a conta preliminar dos haveres, com os balanços e a relação de bens. O número orienta a conversa e evita expectativas sem base.

3. Se há diálogo, a proposta vira alteração contratual ou acordo de saída, com valor, prazo de pagamento, garantias e quitação. A alteração é registrada na Junta Comercial, e aí começa o prazo de dois anos de responsabilidade de quem saiu.

4. Se o diálogo trava, entram a mediação ou a arbitragem, quando previstas ou escolhidas pelos sócios. O acordo obtido na mediação vale como título executivo.

5. Se não há acordo, a ação de dissolução parcial pede ao juiz que declare a saída ou a exclusão e fixe a data de referência. O juiz nomeia perito para o valor, e a parte incontroversa pode ser liberada antes do fim da perícia.