Reforma tributária: o que revisar nos contratos da empresa antes de 2027

O que a lei diz

• O imposto novo é somado por fora, e a troca acontece em etapas

  A Lei Complementar do IBS e da CBS cria a CBS, da União, e o IBS, de estados e municípios. Eles substituem PIS, Cofins, ICMS e ISS entre 2026 e 2033. Em 2026 a nota destaca CBS e IBS em alíquotas simbólicas, e quem cumpre as obrigações de informação não recolhe. Em 2027 a CBS passa a ser cobrada de verdade (pela alíquota de referência, com um pequeno desconto enquanto o IBS fica simbólico) e PIS e Cofins acabam; o IBS cresce de 2029 a 2032 enquanto ICMS e ISS encolhem. O valor do IBS e da CBS não integra a própria base: aparece separado do preço. Fonte: Emenda Constitucional da reforma tributária e Lei Complementar do IBS e da CBS.

• O contrato entre empresas pode distribuir o risco tributário

  O Código Civil, com a redação da Lei da Liberdade Econômica, presume que contratos entre empresas são paritários (negociados em igualdade). As partes podem definir como repartem os riscos, inclusive o de mudança na carga tributária. Essa divisão vale perante o juiz. É o fundamento da cláusula de repasse: tributo criado ou majorado depois da assinatura é acrescido ao preço, e redução é abatida. Fonte: Código Civil e Lei da Liberdade Econômica.

• Sem cláusula, a revisão pelo juiz é difícil

  O Código Civil permite rever ou desfazer contrato de execução continuada quando um fato extraordinário e imprevisível o torna excessivamente oneroso para uma parte. A reforma é pública desde dezembro de 2023 e regulamentada desde janeiro de 2025. Quem assinou ou renovou contrato depois dessas datas tende a ter dificuldade para chamá-la de imprevisível; o que os tribunais vão decidir ainda não está escrito. Por isso a cláusula de reequilíbrio (regra para recalcular o preço quando o tributo mudar) resolve mais que o juiz. Fonte: Código Civil.

• Reajuste por índice é uma coisa; repasse de tributo é outra

  A lei da correção monetária nos contratos permite reajuste por índice de preços só em contratos de um ano ou mais, uma vez por ano. Essa regra trata da inflação. A cláusula que acrescenta ao preço um tributo novo não é reajuste por índice: é recomposição do preço combinado. As duas cláusulas convivem e devem ser escritas separadas. Fonte: Lei da correção monetária nos contratos (2001).

• Contratos com o poder público têm regra expressa de ajuste

  A Lei Complementar do IBS e da CBS prevê ajuste de preço nos contratos assinados com a administração pública antes da lei, quando a empresa comprova que a carga tributária mudou. O ajuste vale para cima e para baixo. A própria lei diz que essa regra não se aplica a contratos privados: neles, o ajuste vem do que as partes escreveram. Fonte: Lei Complementar do IBS e da CBS.

• O crédito do comprador e o pagamento do fornecedor

  A Lei Complementar do IBS e da CBS, como regra geral, condiciona o crédito do comprador ao pagamento do imposto pelo fornecedor. A mesma lei dispensa essa condição enquanto o recolhimento automático no pagamento (split payment: o banco separa o imposto na hora de pagar) e o recolhimento pelo próprio comprador não estiverem implantados; nesse período, basta a nota fiscal com o imposto destacado corretamente. A implantação do split payment será gradual, por ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS, que pode torná-lo facultativo em alguns casos; os testes com as empresas de pagamento começaram em outubro de 2026 e ainda não há data de obrigatoriedade. Quando ele entrar em operação, as compras que ficarem fora dele voltam a depender do pagamento pelo fornecedor, e o contrato precisa dizer quem arca com o crédito negado. Fonte: Lei Complementar do IBS e da CBS e Lei Complementar do Comitê Gestor do IBS.

• A empresa do Simples tem duas portas a partir de 2027

  A Lei do Simples Nacional, alterada pela Lei Complementar do IBS e da CBS e pela Lei Complementar do Comitê Gestor do IBS, mantém o IBS e a CBS no pagamento único mensal. Mas permite recolhê-los por fora, pelo regime regular. A escolha vale por semestre e não pode ser desfeita dentro dele: feita em setembro, vale de janeiro a junho; feita em março, de julho a dezembro. O Comitê Gestor do Simples Nacional regulamenta os prazos e, para o primeiro semestre de 2027, estendeu a janela até 30 de outubro de 2026, com desistência possível de 3 de novembro a 20 de dezembro de 2026. Quem escolhe o regime regular dá ao cliente o crédito cheio e não soma esses valores à receita bruta do Simples. Quem fica no Simples comum tem menos burocracia e dá crédito menor. Fonte: Lei do Simples Nacional e Resoluções do Comitê Gestor do Simples Nacional.

O que a análise confere

• Quais contratos atravessam 2027: data, prazo, renovação automática e valor anual.
• O que a cláusula de preço diz hoje: "inclui todos os tributos", "acrescido dos tributos" ou nada.
• Se a cláusula de reajuste por índice está sendo confundida com repasse de tributo.
• Quem é a outra parte: empresa do regime regular, empresa do Simples, pessoa física ou órgão público. Isso define o crédito e a regra de ajuste.
• Quanto do faturamento vem de cliente que pede crédito, para a escolha do Simples híbrido nas janelas de setembro e março (em 2026, até 30 de outubro).
• Se os contratos de compra tratam do crédito negado por erro na nota ou, quando o split payment entrar em operação, por falta de recolhimento do fornecedor.
• Se há cláusula de renegociação, mediação ou arbitragem para quando a outra parte não aceitar o ajuste.

O que reunir

Nada precisa estar completo para o primeiro contato. Faltando alguma peça, dá para dizer onde obtê-la.

• Os contratos em vigor que passam de 2027, com aditivos e propostas comerciais anexas.
• Contrato de locação do imóvel da empresa e eventuais aditivos de reajuste.
• Contratos de distribuição ou representação, com tabela de preços.
• Contrato social atualizado e enquadramento atual: Simples, lucro presumido ou lucro real.
• Relação dos principais clientes e fornecedores, com o regime tributário de cada um, se souber.
• Faturamento dos últimos doze meses separado por tipo de cliente: empresa, consumidor, poder público.
• Notas fiscais de 2026 com o destaque de CBS e IBS, se a empresa não for do Simples (no Simples, as alíquotas de teste de 2026 não se aplicam).
• Mensagens ou cartas da outra parte pedindo repasse, reajuste ou nova tabela.

Como o caso é conduzido

1. Primeiro, o mapa dos contratos. Cada contrato que atravessa 2027 entra numa lista com valor, prazo, cláusula de preço e tipo de contraparte. Isso separa o que precisa de aditivo agora do que pode esperar.

2. Depois, a cláusula. Para cada grupo de contratos é redigida uma regra de repasse e reequilíbrio. Ela diz o que acontece se o tributo subir, descer, se o crédito for negado e se a alíquota mudar. O aditivo é curto e trata só disso.

3. Em paralelo, a conta do Simples. A contabilidade projeta os dois cenários, Simples comum e híbrido, com os números da empresa. O trabalho jurídico traduz esse resultado em decisão de contrato: quais clientes exigem crédito e o que precisa mudar no contrato com eles.

4. Se a outra parte aceitar, assina-se o aditivo e o assunto termina em mesa. Se não aceitar, o contrato costuma indicar o caminho: renegociação formal, mediação ou arbitragem. A via judicial fica para quando o contrato nada diz e a outra parte se recusa a conversar.